1、1938年春，侵华日军新任派遣军司令官畑俊六陆军大将，接替了松井石根的统帅权。为一举打通津浦线，他打算与华北方面军南北夹攻，合围徐州。与此同时，国民革命军第五战区司令官李宗仁，冒着硝烟炮火，急速抵达徐州，亲自布置作战方略，与敌人进行决战。

2、李将军力排众议，起用了代人受过、被民众斥为汉奸的张自忠，同时，将川军王铭章师收编进自己麾下。不久，在津浦路北线的韩复榘集团军为保存实力，擅自放弃重镇济南，致使津浦线大门洞开。日军主力矶谷乘虚南下，连克泰安、济宁、大汶口。蒋介石闻讯，将韩复榘骗至开封扣留，后押赴武昌枪决。日军坂坦师团为策应津浦线上矶谷师团的正面进攻，占领青岛后，沿胶济线进迫鲁南军事重镇临沂，与中国守军展开激战，台儿庄会战的序幕拉开。临沂激战，庞炳勋集团伤亡惨重。李宗仁命张自忠部队增援。由于张自忠部队及时赶到，与庞炳勋部队前后夹攻，打得日寇溃不成军，保住了阵地。3月15日，日军矶谷师团不待东南两路日军的配合，抢先入关，直扑滕县，与王铭章的川军一二二师展开激战。由于汤恩伯没有及时增援，致使滕县失守，王铭章以身殉国。

3、日军攻克滕县，又全力向徐州进犯。李宗仁决定扼守要塞台儿庄，在这里与日军展开大规模决战。他迅速向孙连仲、张自忠、汤恩伯几个集团军下达了命令，并做了周密部署。经过与日寇空军、坦克部队几个回合的拼杀，孙连仲部伤亡惨重，三十一师池峰城部张静波营长又因负伤临阵脱逃。池峰城激愤之中决定破釜沉舟，决一死战。他炸掉唯一的退路——运河浮桥，忍痛处决了张静波。屡遭挫折的日军改变部署，遂占领了台儿庄四分之三。

4、但抄后路的汤恩伯却依然按兵不动，李宗仁以军法严令汤立刻出兵，汤恩伯不得不率部队从侧后向日军进攻。同时，台儿庄一线中国守军全线反击，日军矶谷师团陷入重围。中国军队乘胜进击，全歼日军于台儿庄外。第五战区司令长官李宗仁向国民军事委员会发出电报，台儿庄大战告捷。