一、成立分公司是要总公司入股吗?

成立分公司是不需要进行入股的,只要成立分公司就可以到登记机构进行申请，同时也可以领取营业执照,这样分公司就可以依法的领取营业执照,如果有人投资分公司都一般会直接向总公司处理。

总公司以入股的形式成立分公司的行为根本就不合法，因为分公司没有接受投资的权利，分公司不可能有注册资本，如果是成立子公司的话，可以以入股的形式去成立子公司，成立分公司的时候，有固定的经营场所和具体的经营项目即可。

要设立分公司的话，那么首先需要提交分公司登记申请书、公司章程复印件、公司营业执照复印件等资料，然后在程序上，首先需申请人持相关材料向工商行政管理局提出申请，工商行政管理局准予登记后，出具登记决定通知书，申请人在规定时间内可凭登记决定通知书申领营业执照，进行设立。因此要设立分公司的话，那么需要根据上述流程来进行分公司的设立。

二、分公司法律责任如何承担?

分公司不具有企业法人资格，其民事责任由总公司承担。虽有公司字样但并非真正意义上的公司，无自己的章程，公司名称只要在总公司名称后加上分公司字样即可。分公司是公司的下属机构，分公司对公司负责，分公司并不具备法人资格，并无法定代表人，为便于分公司工商登记，分公司有负责人。分公司的行为后果由总公司承担。

分公司的负责人对分公司的经营活动负有法律上的责任，在公司发生经济或者刑事案件风险时，依法需要承担刑事或者行政上的责任。法律上的规避风险的主要途径是依法合规经营，在公司内部实现风险管控。这需要涉及到深入具体琐碎的法律风险控制工作，建议聘请常年法律顾问，以尽量减少法律风险。

分公司的财产属于总公司，分公司的民事责任需要由总公司承担，因为分公司不具备公司的法人资格，不能单独的承担责任，分公司没有自己的公司章程，是总公司的下属机构，要对总公司负责，可以对外订立经济合同。