1、刘亦菲 饰演聂小倩

2、余少群 饰演 宁采臣

3、古天乐 饰演 燕赤霞

4、惠英红 饰演 姥姥

5、巩新亮 饰演 青蛇

6、林鹏 饰演 白蛇

7、樊少皇 饰演 夏雪风雷

8、徐锦江 饰演 村长

9、王丹怡栗 饰演 夏冰

10、冯克安 饰演 黑山村民

11、李菁 饰演 铁牙

12、宁采臣（余少群饰）赴郭北县收帐，逢大雨，躲入传说纷纭的兰若寺投宿，但为寺内道士燕赤霞（古天乐饰）所拒，于是宁采臣偷偷潜入寺中。入夜，宁采臣被一阵琴音吸引，邂逅少女聂小倩（刘亦菲饰）。聂小倩突露杀机，幸燕赤霞赶到，救下宁采臣一命。聂小倩感其正直，心生爱意，但被燕赤霞阻止。宁采臣却误认燕赤霞为杀人犯，欲与聂小倩逃走。

树精姥姥（惠英红饰）逼聂小倩杀宁采臣，聂小倩不肯，姥姥命众魔欲杀宁与小倩，燕赤霞再次出现，救 下二人，姥姥重伤。此时宁采臣才知聂小倩原是一游魂，因尸骨被弃荒野而受姥姥控制，每夜四处寻找壮男为姥姥吸引阳精，增益延寿。为免聂小倩再次受辱，宁采臣答应将其尸骨送回乡间安葬。不料聂小倩却被地府石妖抢去为妻。燕赤霞经不住宁采臣相求，再次出手，终于救回小倩的故事。