1、东汉末年，朝纲混乱。宫廷内部，宦官与外戚的斗争就像凶恶的病魔一般，幼小的皇帝只能作为傀儡，而拥兵自重的地方诸侯也在急剧地扩张各自的军事力量。在民间，天灾连年，苛政横行，人民也生活在水深火热之中，延续了四百多年的汉帝国政权岌岌可危。来势汹涌的黄巾军农民起义撼动社稷，虽然起义在爆发后第八个月即告平息，但积重难返的汉帝国却并没有重获生机。为了彻底剿灭宦官势力，出自宦官世家的袁绍（许文广饰）和曹操（陈建斌饰）在混乱中对宦官进行了血腥屠杀，袁绍还召请凉州军阀董卓（吕晓禾饰）进京帮助进行剿灭宦官。这一“引狼入室”的计划虽然遭到更有智谋的曹操的坚决反对，但袁绍依然一意孤行。

2、董卓进京造成了更大的混乱，他废掉了原有的幼小皇帝，夺权成为“相国”，权倾朝野，荒淫无度，滥杀无辜，引起举国义愤。他用绝世无双的赤兔马收买了武艺高强的吕布（何润东饰），将其收为自己的义子，而董卓麾下的西凉军也堪称此时中国最彪悍的军事力量，几乎无人能敌。为了替国除害，曹操故意奉承董卓，成为他的宠臣，然后伺机刺杀他，但却惨遭失败。逃出京城的曹操振臂高呼，召集了包括袁绍、刘备（于和伟饰）、孙坚（范雨林饰）等在内的十八路诸侯会盟，共同讨伐董卓。几场激烈的战斗后，董卓挟持皇帝迁都逃亡，并将京城付之一炬。此时，由孙坚领导的盟军先锋部队江东军率先攻占了京城，偶然获得了代表着中央皇权的天子玉玺，并将它私下藏匿了起来，最终却引来了杀身之祸。对这枚玉玺的猜忌和争夺引爆了十八路诸侯内部固有的利益分歧，盟军随即分崩瓦解了，整个中国开始陷入诸侯征战的战火之中。